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华鼎股份29亿并购标的业绩失诺,重组泡汤后

文章作者:电子商务 上传时间:2019-12-05

此外,为进一步保障上市公司股东利益,督促瞿建华、姚丽琴、江阴华能履行上述增持股份义务,公司已出具声明,公司将延期向江阴华能、姚丽琴支付《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、冯放、瞿一锋、姚丽琴、夏磊、许革宁、赵旦、姚建国、樊建华、冯放、汤菊兴、段洪启关于江苏和时利新材料股份有限公司支付现金购买资产协议书》(以下简称“40%股份支付现金购买资产协议书”)中尚未支付的相关股权转让价款,且在江阴华能、姚丽琴购买相关股权转让价款等值公司股票之后,公司方将相关股权转让价款支付给江阴华能、姚丽琴。截至本回复函出具之日,江阴华能、姚丽琴尚待收取公司支付的40%股份支付现金购买资产协议书项下股权转让款共计890.54万元。

值得注意的是,除了华鼎股份,安信证券还担任安洁科技(002635.SZ)收购威博精密的独立财务顾问,而威博精密2017年、2018年的业绩达成率分别为68.97%和20.45%,安信证券也连续两年出具了致歉公告。

公司及独立财务顾问认为,截至本回复函出具之日,江阴华能、瞿建华、姚丽琴未持有公司股份,不存在质押与锁定的情形;其仍应继续履行其在《支付现金购买资产协议书》项下的相关义务。江阴华能、瞿建华、姚丽琴已出具承诺,将与上市公司开立共管账户,并存入5000万元保证金,对和时利业绩承诺补偿的执行不会造成重大不利影响,因业绩补偿事项导致损害上市公司股东利益的风险较小。

事实上除了华鼎股份,因担任安洁科技(002635.SZ)并购资产的独立财务顾问,收购标的未能业绩承诺,安信证券也连续两年发布致歉公告。

2. 江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为是否符合《上市公司监管指引第

2017年,通拓科技实现扣非净利润2.02亿元,完成2017年的业绩承诺。但2018年通拓科技扣非净利润2.21亿元,业绩承诺完成率为78.98%。

综上,公司及独立财务顾问认为,公司控股股东、实际控制人不存在为江阴华能、瞿建华、姚丽琴增持股份收益提供兜底的情形,不存在任何未披露的其他利益约定。

截至5月24日收盘,华鼎股份报收6.83元,涨幅0.00%。

经核查,公司及独立财务顾问认为,根据《支付现金购买资产协议书》约定,公司应在江阴华能、瞿建华、姚丽琴购买公司股票完成之后,对其持有的股票申请锁定;公司已采取措施积极督促江阴华能、瞿建华、姚丽琴及时履行购买股票的义务,并在其明确表示不再购买上市公司股票后,及时与对方沟通采取措施保障上市公司股东利益以及交易标的业绩承诺补偿的有效执行,公司上述措施不存在损害上市公司股东利益的情形。

不过,通拓科技并未能如安信证券所说迅猛发展,2018年未能完成业绩承诺。安信证券也发布了致歉公告,称对此深感遗憾,并向广大投资者致歉,称将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。

图片来源:123RF

2017年4月17日,华鼎股份公告以发行股份及支付现金方式购买通拓科技100.00%股权,交易对价29亿元,标的评估增值率达到了188.64%,华鼎股份新增商誉17.60亿元。

6月14日,资本邦晚间发布与申港证券股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复。

其中,华鼎股份以股份支付对价的金额为26.25亿元,以现金方式支付对价的金额为2.75亿元,华鼎股份因此次并购形成了商誉17.60亿元。

就上述事项,公司已采取的具体措施如下:

但截止2018年12月31日,华鼎股份收购通拓科技形成的商誉,须减值1.72亿元。

江阴华能、瞿建华、姚丽琴已增持股份的质押与锁定情况,江阴华能、瞿建华、姚丽琴停止履行承诺的行为、已增持股份的质押与锁定状况是否会对交易标的业绩承诺补偿的执行造成不利影响,是否损害上市公司股东的利益;

通拓科技2015年、2016年及2017年1-3月,分别实现营业收入13.17亿元、21.97亿元及6.33亿元,扣非净利润为4804.18万元、1.31亿元及4355.06万元。

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对于未能实现业绩承诺的原因,华鼎股份在致歉公告中称,通拓科技主要的电商平台包括Amazon、eBay、Wish、速卖通等,受贸易摩擦影响导致销售情况未达预期。另外通拓科技加大了东南亚平台、俄罗斯平台等兴平台的投入,需要时间进行市场培育,另外由于融资难度增加,对通拓科技采购备货产生一定影响。

根据《支付现金购买资产协议书》约定,和时利2017年、2018年及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6200万元、7400万元、8,700万元,业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于2.23亿元。若和时利在业绩承诺期期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%,则江阴华能应按照《支付现金购买资产协议书》的约定以现金方式向公司支付补偿金,瞿建华、姚丽琴对该等补偿承担连带责任。

2018年4月,华鼎股份与通拓科技原股东签订股权转让协议,公司向原股东非公开发行人民币普通股2.81亿股,发行价格为9.35元/股。

独立财务顾问查阅了公司关于收购和时利股权时公开披露的相关文件,并向上市公司控股股东、实际控制人以及江阴华能、瞿建华、姚丽琴进行了问询核实,上述各方分别出具了书面确认文件,确认截至本回复出具之日,公司控股股东、实际控制人不存在为江阴华能、瞿建华、姚丽琴增持股份收益提供兜底的情形,不存在任何未披露的其他利益约定。

华鼎股份此次收购资产,由安信证券担任独立财务顾问,项目主办人为任国栋、郑旭。在通拓科技业绩失约后,安信证券发布公告,称对此深感遗憾,并向广大投资者致歉。

和时利2017年和2018年已实现的扣除非经常性损益后净利润金额分别为7923.29万元和7272.98万元,已完成前两年度业绩承诺金额的111.74%,已完成全部业绩承诺金额的68.24%。

根据华鼎股份与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度,通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

2019年5月25日,江阴华能、瞿建华、姚丽琴向公司提交《关于不再购买江苏德威新材料股份有限公司股票的函》,表示其不再履行《支付现金购买资产协议书》项下购买公司股票的义务。

因此,安信证券连续两年出具了致歉函。2019年3月30日安信证券的第二封致歉函称,鉴于国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧等多重上市公司管理层较难控制的因素,威博精密未能实现2017年度和2018年度的业绩承诺。

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